Commissariat aux apports & à la fusion
Évaluation objective de la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers lors d'opérations de restructuration, de fusion-acquisition ou de croissance externe.
Échanger avec un expert → Voir notre missionProtéger tous les associés d'une valorisation biaisée
Lorsqu'une société reçoit un apport en nature — bien immobilier, fonds de commerce, titres, branche d'activité — ou accorde un avantage particulier à l'un de ses associés, la loi impose de vérifier que la valeur retenue n'est pas surévaluée. C'est le rôle du commissaire aux apports, mobilisé lors d'une création de société ou d'une augmentation de capital.
Dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs, le commissaire à la fusion joue un rôle proche : il vérifie la pertinence des valeurs attribuées aux sociétés concernées et l'équité du rapport d'échange des titres entre leurs associés respectifs.
Quatre volets de la mission
Évaluation des apports en nature
Contrôle de la valeur des biens apportés (immeubles, fonds de commerce, titres, activité) lors d'une création ou augmentation de capital.
Contrôle des avantages particuliers
Vérification des avantages consentis à certains associés ou apporteurs dans le cadre de l'opération.
Rapport sur la parité d'échange
Dans le cadre d'une fusion, avis sur l'équité des conditions d'échange entre les sociétés concernées.
Sécurisation juridique de l'opération
Un rapport qui protège les associés et les tiers contre une survalorisation des apports retenus.
À qui s'adresse cette mission
Une mission mobilisée dès qu'une valeur doit être objectivée entre plusieurs parties.
- 01Sociétés procédant à une augmentation de capital par apport en nature
- 02Entreprises engagées dans une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs
- 03Repreneurs structurant une opération de croissance externe
- 04Associés souhaitant sécuriser la valorisation retenue dans l'opération
Notre méthode, en trois temps
Analyse de l'opération
Prise de connaissance du projet d'apport ou de fusion et des éléments dont la valeur doit être vérifiée.
Contrôle de la valorisation
Vérification de la méthode retenue et de la cohérence de la valeur attribuée aux apports.
Rapport & dépôt
Émission du rapport, déposé au greffe et présenté à l'assemblée appelée à statuer sur l'opération.
Avant de nous contacter
Les réponses aux questions que l'on nous pose le plus souvent sur cette mission.
Poser ma question →Quand un commissaire aux apports est-il obligatoire ?
Dès qu'une société reçoit un apport en nature ou accorde un avantage particulier lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sauf cas de dispense prévus par la loi pour certaines opérations limitées.
Quel est le rôle du commissaire à la fusion ?
Il vérifie que les valeurs attribuées aux sociétés participant à la fusion sont pertinentes et que le rapport d'échange des titres est équitable pour l'ensemble des associés.
Que se passe-t-il si l'apport est survalorisé ?
Le commissaire aux apports peut proposer une valeur différente ; les associés restent libres de retenir la valeur de leur choix, mais engagent alors leur responsabilité en cas de survalorisation manifeste.
Peut-on être dispensé de commissaire aux apports ?
Oui, sous certaines conditions et seuils prévus par la loi, notamment à l'unanimité des associés pour certaines opérations d'un montant limité.
Le rapport est-il rendu public ?
Le rapport du commissaire aux apports est déposé au greffe du tribunal de commerce et tenu à la disposition des associés avant l'assemblée.
Un apport ou une fusion à sécuriser ? Échangeons.
Solliciter notre cabinet →Quand faut-il un commissaire aux apports ou à la fusion ?
Le commissaire aux apports vérifie que la valeur d'un apport en nature ou d'un avantage particulier n'est pas surévaluée, lors d'une création de société ou d'une augmentation de capital. Le commissaire à la fusion contrôle les valeurs retenues et l'équité de la parité d'échange lors d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs. Son rapport protège les associés et les tiers.
Dans quels cas faire appel au cabinet ?
- Vous apportez un fonds de commerce, des titres, un immeuble ou une branche d'activité à une société.
- Votre société prévoit une augmentation de capital par apport en nature.
- Vous préparez une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs.
- Des associés bénéficient d'avantages particuliers qu'il convient de vérifier.
- Vous vous interrogez sur une possible dispense et souhaitez un avis avant de décider.
Comment se déroule la mission
- Analyse de l'opération : prise de connaissance du projet et des éléments à évaluer.
- Examen des méthodes : contrôle de la méthode de valorisation retenue et de sa pertinence.
- Vérification des valeurs : appréciation de la cohérence des montants ou de la parité d'échange.
- Rapport : émission du rapport, déposé au greffe et présenté à l'assemblée qui statue sur l'opération.
À lire aussi : Commissariat aux comptes · Commissariat à la transformation · Contacter le cabinet
Ai-je besoin d'un commissaire aux apports ?
Vous apportez un bien à une société (fonds de commerce, matériel, titres, immeuble, brevet…) ? Vérifiez en quelques questions si la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire.
Quelle opération réalisez-vous ?
Le régime applicable diffère selon la nature de l'opération.
Quelle est la nature des apports ?
Seuls les apports en nature — c'est-à-dire les biens autres que de l'argent — sont concernés.
Quelle est la forme de la société ?
Les SA et SCA ne bénéficient d'aucune dispense : le commissaire aux apports y est toujours requis.
Apportez-vous votre entreprise individuelle ?
Un cas de dispense spécifique existe pour les entrepreneurs qui passent en société.
Les montants de l'opération
Deux conditions doivent être réunies pour bénéficier de la dispense.
Somme de tous les apports, en nature comme en numéraire.
Pris isolément, bien par bien — et non le cumul.
Cumul de tous les biens apportés.
La dispense suppose une décision prise à l'unanimité.